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洛阳玻璃股份有限公司关于签署重组框架协议的公告
发布时间:2016-12-08 09:27:52    信息来源:上海证券报  点击:1805次
  洛阳玻璃股份有限公司

  关于签署重组框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)目前正在筹划重大资产重组事项,2016年12月7日,公司就本次重大资产重组分别与中建材(合肥)新能源有限公司(以下简称“合肥新能源”)全体股东、中国建材桐城新能源材料有限公司(以下简称“桐城新能源”)全体股东及中建材(宜兴)新能源有限公司(以下简称“宜兴新能源”)股东签署《发行股份购买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。上述《框架协议》仅为本次重组交易双方对本次交易核心问题达成的初步意向,并非最终的重组方案,最终方案以相关各方签署的相关正式协议为准。因此,本次重大资产重组事项仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2016年12月7日,公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>的议案》,公司独立董事亦发表了独立意见。

  一、公司与合肥新能源股东签署的《框架协议》主要内容

  (一)框架协议主体

  甲方:洛阳玻璃股份有限公司

  乙方1:中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司

  乙方2:合肥高新建设投资集团公司

  (二)本次重组的主要方案

  1、本次重组概述

  甲方拟通过非公开发行股份的方式收购标的公司全部股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”),为此已与乙方就本次收购的核心问题达成初步意向。

  2、标的资产

  本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的合肥新能源100%股权。

  3、标的资产的交易价格

  以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据,由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

  4、本次收购的支付方式

  甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  5、本次交易的后继安排

  乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

  待尽职调查工作完成后,交易双方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通,并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

  (三)其他内容

  1、信息披露和保密条款

  本协议有关双方同意按照相关监管部门的要求,将与本次收购有关的信息在指定信息披露平台上公告。

  除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露外,任何一方不得擅自通过任何方式披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项。

  2、适用法律及争议解决

  本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

  协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  3、协议的生效及终止

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  本框架协议系双方就本次交易达成的初步意向,本次交易的具体方案和交易细节以双方后续正式签订的正式协议为准。

  如本框架协议签订后的90日内双方未就本次收购的具体内容达成一致意见并签署正式协议,则本框架协议自该90日期限届满之后自动终止。

  双方同意本次收购将受限于双方满足若干先决条件,而该等先决条件的细节以双方后续正式签订的正式协议为准。

  经双方协商一致,可终止并解除本协议。

  二、公司与桐城新能源股东签署的《框架协议》主要内容

  (一)框架协议主体

  甲方:洛阳玻璃股份有限公司

  乙方1:安徽华光光电材料科技集团有限公司

  乙方2:蚌埠玻璃工业设计研究院

  乙方3:中国建材国际工程集团有限公司

  (二)本次重组的主要方案

  1、本次重组概述

  甲方拟通过非公开发行股份的方式收购标的公司全部股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”),为此已与乙方就本次收购的核心问题达成初步意向。

  2、标的资产

  本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的桐城新能源100%股权。

  3、标的资产的交易价格

  以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据,由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

  4、本次收购的支付方式

  甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  5、本次交易的后继安排

  乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

  待尽职调查工作完成后,交易双方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通,并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

  (三)其他内容

  与上述合肥新能源的《框架协议》内容相同。

  三、公司与宜兴新能源股东签署的《框架协议》主要内容

  (一)框架协议主体

  甲方:洛阳玻璃股份有限公司

  乙方1:凯盛科技集团公司

  乙方2:宜兴环保科技创新创业投资有限公司

  乙方3:协鑫集成科技股份有限公司

  (二)本次重组的主要方案

  1、本次重组概述

  甲方拟通过非公开发行股份的方式收购标的公司70.99%股权(以下简称“本次收购”或“本次发行股份购买资产”),为此已与乙方就本次收购的核心问题达成初步意向。

  2、标的资产

  本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的宜兴新能源70.99%股权。

  3、标的资产的交易价格

  以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年10月31日为基准日出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据,由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

  4、本次收购的支付方式

  甲方以向持有标的公司70.99%股权的乙方非公开发行股份的方式支付收购对价。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  5、本次交易的后继安排

  乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

  待尽职调查工作完成后,交易双方将对发行股份的定价基准日、交易定价、股份发行价格、发行股份数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通,并在正式签署的相关协议中进行具体约定。

  (三)其他内容

  与上述合肥新能源的《框架协议》内容相同。

  四、备查文件:

  1、《洛阳玻璃股份有限公司与中建材(合肥)新能源有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》

  2、《洛阳玻璃股份有限公司与中国建材桐城新能源材料有限公司全体股东之发行股份购买资产框架协议》

  3、《洛阳玻璃股份有限公司与中建材(宜兴)新能源有限公司股东之发行股份购买资产框架协议》

  特此公告。

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2016年12月7日

  证券代码:600876 证券简称:洛阳玻璃编号:临2016-057号

  洛阳玻璃股份有限公司

  关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,于2016年9月7日发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:临2016-036),公司A股股票于2016年9月8日起停牌。2016年9月23日,公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2016-041号),经公司与有关各方论证,确定构成重大资产重组。2016年9月30日,公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2016-043号),公司A股股票自2016年10月10日起预计停牌不超过一个月。2016年10月20日,公司发布了《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组A股股票继续停牌的公告》(公告编号:临2016-045),公司A股股票自2016年11月8日起继续停牌不超过一个月。

  2016年10月20日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》;2016年12月6日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于本公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》,经公司向上海证券交易所申请同意,公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。

  一、重大资产重组框架协议情况

  (一)重组框架协议签署情况

  本次交易标的资产为中建材(合肥)新能源有限公司(以下简称“合肥新能源”)100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司(以下简称“桐城新能源”)100%股权、中建材(宜兴)新能源有限公司(以下简称“宜兴新能源”)70.99%股权。2016年12月7日,公司分别与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。《框架协议》的签署已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,同时,公司独立董事也发表了独立意见。

  公司与交易对方签订的《框架协议》具体情况请查阅与本公告同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》(公告编号:临 2016-057号)。

  (二)本次重组方案

  1、标的资产情况

  本次交易的标的资产为:合肥新能源100%股权、桐城新能源100%股权和宜兴新能源70.99%股权。

  2、主要交易对方

  本次交易涉及的交易对方为:中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称“洛玻集团”)、合肥高新建设投资集团公司、安徽华光光电材料科技集团有限公司(以下简称“华光集团”)、蚌埠玻璃工业设计研究院(以下简称“蚌埠院”)、中国建材国际工程集团有限公司(以下简称“国际工程”)、凯盛科技集团公司(以下简称“凯盛集团”)、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司。因本次交易涉及关联方,因此本次交易构成关联交易。

  3、交易方式及其影响

  交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金,本次交易不会导致控制权发生变更、不构成借壳上市。

  本次重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案,本次重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定,存在不确定性。

  二、重大资产重组工作的进展情况

  1、停牌以来,公司及有关各方积极推进重大资产重组相关工作,目前已与各个交易对方签订重组框架协议。

  2、截止目前,交易各方正对交易方式、交易内容等做进一步的沟通论证,并履行相关的内外部审议审批程序。

  3、本次重组方案尚未通过国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)预审核,

  三、继续停牌的原因

  本次重组涉及的交易对方多,涉及的内、外部审议审批程序较多。本次的交易对方包括凯盛集团、洛玻集团、华光集团、蚌埠院及国际工程为中央企业中国建材集团有限公司的直接或间接控制的企业,根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国资发产权[2009]124号)的规定,本次重组方案需通过国务院国资委的预审核程序。截至目前,本次重组方案尚未通过国务院国资委预审核,鉴于以上原因,无法按期复牌。

  根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第(一)项关于申请条件的规定,公司向上海证券交易所申请公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过2个月。

  四、独立财务顾问核查意见

  本次重组的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”)就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见:

  经核查,本次重大资产重组相关工作正在积极推进之中。由于本次重组涉及的交易对方多,涉及的内、外部审议审批程序较多,且本次重组方案尚需通过国务院国资委预审核。因此,本次重组无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案,需申请延期复牌。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作,并能防范公司股价异常波动,避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  鉴于上述情况,摩根士丹利华鑫证券认为洛阳玻璃本次延期复牌具有合理性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发[2016]19号)等有关规定。在公司A股股票继续停牌期间,摩根士丹利华鑫证券将督促公司根据本次重组的进展情况,及时履行信息披露义务,遵守相关规定及承诺,继续抓紧推进本次重组所涉及的各项工作,在本次重组各项工作完成之后,于2017年2月8日之前尽快披露重大资产重组预案,并在相关信息披露满足上海证券交易所的相关要求后复牌。

  五、独立董事核查意见

  公司独立董事就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见:

  1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时组织中介机构开展尽职调查、审计和评估等工作,积极有序推进本次重组相关具体事项。公司董事会充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。

  2、根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(国务院国有资产监督管理委员会国资发产权(2009)124号)的规定,在披露重组预案前,本次重组方案需取得国务院国有资产监督管理委员会的预审核批复。公司拟申请A股股票继续停牌,符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第(一)项关于申请条件的要求。

  3、为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动。同意公司按照上海证券交易所的相关规定,申请自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。

  4、在审议本次会议相关议案时,关联董事按规定回避表决,会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,会议形成的决议合法、有效。

  五、尚待完成的工作及具体时间表

  根据目前进度,尚待完成的工作及初步计划安排如下:

  1、2016年12月,完成本次重组相关的初步审计、评估工作;相关各方就本次重组方案的主要事项基本达成共识;本次重组涉及的国务院国资委预审核的申请文件报送国务院国资委;本次重组及与其相关的披露文件报送香港监管机构预先审核。

  2、2017年1月,取得国务院国资委预审核同意;相关的披露文件通过香港监管机构的审核及批准;披露重组预案。

  3、上述计划为初步安排,各项工作实际完成时间可能与上述计划存在一定差异。公司将积极推进各项工作,争取尽早披露重大资产重组预案并复牌。

  六、预计复牌时间

  经公司向上海证券交易所申请,公司A股股票自2016年12月8日起继续停牌不超过2个月。

  继续停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。

  七、召开投资者说明会的情况

  根据上海证券交易所的有关规定,公司于2016年12月2日在上海证券交易所“上证e互动平台”,以网络互动方式召开本次重大资产重组投资者说明会。公司总经理倪植森先生、财务总监马炎先生,董事会秘书吴知新女士及独立财务顾问代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上针对正在开展的重大资产重组相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。具体内容请查阅公司于2016年12月2日发布的《洛阳玻璃股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》(公告编号:临2016-054号)。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站及香港联合交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2016年12月7日
 
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