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洛阳玻璃股份有限公司持续关联交易公告
发布时间:2011-05-16 09:06:44    信息来源:中国证券网  点击:1854次
洛阳玻璃股份有限公司持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、交易内容:本公司与安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司(以下简称“华益玻璃”)订立超薄玻璃买卖框架协议,由公司控股的公司或其所控制的公司向华益公司供应超薄玻璃。此项关联交易为持续关联交易。

2、本协议尚需经本公司2011 年第二次临时股东大会审议通过,关

联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司将回避表决。

一、关联交易概述

2010年6月10日,本公司全资子公司龙海玻璃(作为供货方)与华益玻璃(作为购货方)订立超薄玻璃供货协议的补充协议,将截至2010年12月31日及2011年12月31日止两个年度各年年度交易额上限分别确定为人民币80,020,000元及人民币100,080,000元,此补充协议已经2010年8月20日召开的公司2010年第一次临时股东大会上审议通过。

但今年以来,因ITO市场持续向好,华益玻璃2011年向龙海公司采购量增加,加之超薄玻璃市场向好,我公司超薄玻璃销售价格提高,故龙海公司与华益玻璃交易额增加,需修订原持续关联交易之年度上限。

公司全资子公司龙玻公司今年初投产后,目前已具备持续稳定生产

超薄电子玻璃的能力,也需要与华益玻璃发生关联交易,向华益玻璃供应超薄玻璃。

据此,公司与华益玻璃签订超薄玻璃买卖框架协议,将2011年公司与华益玻璃的交易金额上限确定为人民币18000万元。本框架协议用以替代本公司相关附属公司就供应超薄浮法平板玻璃产品而与华益玻璃订立的各项持续关联交易协议。

因华益玻璃为中建材集团公司(本公司的最终控股股东)控制的下属公司,故此交易构成关联交易。

2011年5月13日,本公司第六届董事会第二十三次会议对上述框架协议进行了审议,参会董事11名,关联董事3人,放弃投票,其中同意8票,反对票0 票,该框架协议获得通过,并授权任何一名董事签署

协议。

此项交易尚须获得临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本项持续关联交易无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

华益玻璃是中建材集团控制的下属公司,主要从事ITO导电膜玻璃,真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品之生产及销售业务。

住所:蚌埠市高新技术产业开发区长明路377号 

法定代表人:关长文 

注册资本:1160万美元 

实收资本1160万美元 

公司类型:有限责任公司(中外合资) 

成立日期:1993年7月23日

三、关联交易标的基本情况 

此持续关联交易的标的是公司所控股的公司或其所控制的公司或其它实体生产的超薄浮法玻璃,厚度为0.55mm、0.7mm、1.1mm等,质量等级为A/B级。 

四、交易的主要内容及定价情况 

1、协议双方名称 

甲方:洛阳玻璃股份有限公司 

乙方:安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 

2、供应货物 

(1)甲方按照本协议所约定的条件促使其所控股的公司或其所控制的公司或其它实体向乙方提供货物。 

(2)供应方根据购买方所报的产品品种、规格、数量等定单实施生产,向购买方提供所需产品,双方浮法玻璃买卖详细内容在本协议范围内另行签署《浮法玻璃买卖合同》,该买卖合同、购买方定单为本协议组成部分。 

(3)产品等级为:A/B级。 

3、交易金额上限 

预计2011年交易金额累计不超过人民币18000万元。 

4、价格与结算 

(1)双方本着公正、公平、公开的原则,交易价格按照交易当时的市场价格确定。确定市场价格时,应考虑的主因素为向第三方提供相同或类似货物的公平价格。 

(2)货款结算:乙方付款交货或双方约定其他方式。 

5、交易的生效条件与有效期 

本协议经双方授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议通过后生效,至2011年12月31日止。 

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 鉴于与华益玻璃的持续业务合作及超薄浮法平板玻璃需求增长及销售价格预期增长,2011年龙海公司与华益交易额增加,需修订原持续关联交易之年度上限。 

公司全资子公司龙玻公司今年投产并能够持续稳定生产超薄电子玻璃后,也需要与华益公司发生关联交易,向华益公司供应超薄玻璃。 

董事会认为,公司与华益玻璃签订超薄玻璃买卖框架协议,将2011年公司与华益玻璃的交易金额上限确定为人民币18000万元。不仅满足了需修改原龙海公司与华益玻璃原约定的2011年交易上限额度的需要,也满足了其他公司与华益玻璃发生新的交易的需要,且相关条款的确定公平合理,符合本公司及其股东的整体利益。 

该协议将于各订约方签署后并经独立股东在临时股东大会上批准后生效,有效期至二零一一年十二月三十一日止。 

六、独立董事意见 

本公司独立董事认为:(1)董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定;(2)该等交易对本公司及全体股东是公平的,符合本公司的利益。 

七、备查文件目录 

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录; 

2、经独立董事签字确认的独立董事意见 

洛阳玻璃股份有限公司董事会 

2011年5月13日
 
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